Das sind die Rechte und Pflichten eines Verwaltungsrats

7 Aufgaben, 10 Gebote

Rechte und Pflichten: Das müssen Sie als Verwaltungsrat beachten

In vielen KMU spielen Verwaltungsräte eine tragende Rolle und verfügen über entsprechende Rechte und Pflichten. Was bedeutet das in der Praxis?

Hatten Verwaltungsräte von Aktiengesellschaften früher vor allem dekorativen Charakter, spielen sie heute eine tragende Rolle in den Unternehmen. In erster Linie als Oberaufseher, aber auch als Coach, Krisenmanager, Türöffner oder Berater.

Entsprechend hoch ist die Verantwortung, die das Gesetz ihnen überträgt. Können Gläubiger oder Aktionäre den Verwaltungsräten eine Verletzung der Sorgfaltspflicht nachweisen, müssen sie mit Verantwortlichkeitsklagen und Schadenersatzansprüchen rechnen. Unerfahrenheit, Unkenntnis oder Zeitmangel sind keine Argumente, um sich der Verantwortung zu entziehen.

Laut Obligationenrecht hat ein Verwaltungsrat sieben unübertragbare Aufgaben. Er muss:

  1. Die Gesellschaft leiten und die dafür nötigen Weisungen erteilen
  2. Die Organisation festlegen
  3. Das Rechnungswesen, die Finanzkontrolle und die Finanzplanung ausgestalten
  4. Die Geschäftsführung ernennen oder abberufen
  5. Die Geschäftsleitung im Hinblick auf die Einhaltung von Gesetzen und Regeln beaufsichtigen
  6. Die Generalversammlung vorbereiten und den Geschäftsbericht erstellen
  7. Im Fall einer Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit ein Gericht benachrichtigen

Rechte und Pflichten

Honorar: 25’000 Franken

In Schweizer KMU verdient ein Mitglied eines Verwaltungsrats durchschnittlich 25’000 Franken pro Jahr. Dies zeigt eine Erhebung vom Schweizerischen Institut für Klein- und Mittelunternehmen der Universität St. Gallen im Auftrag der Treuhandfirma BDO. Verwaltungsratspräsidenten erhalten im Schnitt knapp 35’000 Franken. Mit der Unternehmensgrösse steigt auch die Entschädigung. In Kleinstunternehmen mit bis zu 10 Mitarbeitenden erhalten Verwaltungsräte durchschnittlich 18’000 Franken pro Jahr, in Unternehmen mit 500 bis 1’000 Mitarbeitenden fast 70’000 Franken.

Neben diesen Aufgaben schreibt das Gesetz einem Verwaltungsrat auch eine Reihe von Rechten und Pflichten zu:

Die Rechte: Auskunfts- und Einsichtsrecht, Stimmrecht, Weisungsrecht, Recht auf Sitzungseinberufung, Recht auf Entschädigung, Recht auf Anrufung des Richters, Recht auf Mandatsniederlegung.

Die Pflichten: Sorgfaltspflicht, Treuepflicht, Gleichbehandlung der Aktionäre, Pflicht zur Sitzungsteilnahme, Protokollführung, Konkurrenzierungsverbot, Durchsetzung der Statuten, Geheimhaltungspflicht.

Aus Pflichten lassen sich Rechte ableiten und umgekehrt. So muss ein Verwaltungsrat von Gesetzes wegen über Verhandlungen und Beschlüsse ein Protokoll führen. Er kann aber auch darauf bestehen, dass die Voten ausdrücklich im Protokoll festgehalten werden, um sich im Hinblick auf eine mögliche Verantwortlichkeitsklage abzusichern.

Ähnlich verhält es sich mit der Informationspflicht. Ein Verwaltungsrat hat das Recht, Auskunft über alle Angelegenheiten einer Gesellschaft zu verlangen. Gleichzeitig ist er aber auch verpflichtet, sich über die Angelegenheiten des Unternehmens zu informieren.

Die zehn Gebote

Das klingt alles sehr theoretisch. Der Wirtschaftsanwalt Thomas Bähler von der Kanzlei Kellerhals Carrard spricht aus der Praxis. Als Mitglied der Geschäftsleitung des Swiss Economic Forums (SEF) und mehrfacher Verwaltungsrat hat er zehn griffige Gebote aufgestellt, die Verwaltungsräte von KMU schadlos durch ihre Amtszeit bringen sollten:

  1. Bringen Sie genügend Zeit mit
  2. Versuchen Sie nicht, der Geschäftsleitung zu gefallen
  3. Sie sind der «oberste Personalchef»
  4. Holen Sie sich die Kenntnisse über Firma und Geschäft
  5. Setzen Sie die Finanzen an die erste Stelle
  6. Bereiten Sie sich auf jede Sitzung umfassend vor
  7. Verzichten Sie auf ungefragte Ratschläge fürs Tagesgeschäft
  8. Lassen Sie sich nicht gegen die Geschäftsleitung instrumentalisieren
  9. Setzen Sie Ihr eigenes Netzwerk für Ihre Firma ein
  10. Hinterfragen Sie das Verwaltungsratsgremium

 

Quellen und Tipps

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